PS Inkasso & Juridik AB Varumärken
Även om SEB, eller något till SEB närstående bolag inte har tillhandahållit några investment banking- eller affärsbankstjänster eller andra liknande finansiella tjänster till PMI under de senaste två åren för vilka SEB, eller något till SEB närstående bolag har erhållit eller kommer att erhålla ersättning, kan SEB, eller något till SEB närstående bolag, i framtiden att komma att tillhandahålla sådana tjänster till PMI och dess närstående bolag för vilka tjänster SEB, eller något till SEB närstående bolag förväntas erhålla ersättning. Ni har uppdragit åt oss att avge ett utlåtande avseende skäligheten ur finansiell synvinkel för innehavarna (utöver Philip Morris International Inc. (“Köparen”) och dess närstående bolag) av de utestående aktierna med kvotvärde 0,2465 kronor per aktie (“Aktierna”) i Swedish Match AB (”Bolaget”) av de 106 kronor kontant per Aktie att betalas till sådana innehavare i Erbjudandet (enligt definition nedan) av Philip Morris Holland Holdings B.V. (”Förvärvsdotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Köparen, i enlighet med de villkor som anges i det pressmeddelande som Förvärvsdotterbolaget offentliggjorde den 11 maj 2022 (”Budpressmeddelandet”). Budpressmeddelandet föreskriver ett uppköpserbjudande avseende samtliga Aktier (”Erbjudandet”) i enlighet med vilket Förvärvsdotterbolaget ska betala 106 kronor kontant per Aktie för varje accepterad Aktie. Budpressmeddelandet föreskriver vidare att Förvärvsdotterbolaget, efter fullföljandet av Erbjudandet och under förutsättning att kraven enligt aktiebolagslagen är uppfyllda, avser att initiera tvångsinlösenförfarande avseende de återstående Aktierna som inte förvärvats i Erbjudandet, i förhållande till vilket tvångsinlösenförfarande vi inte uttrycker någon uppfattning om. SEB Corporate Finance har dessutom antagit att sådana finansiella prognoser och estimat som lämnats av ledningen för Swedish Match till SEB Corporate Finance har lämnats till, och granskats av, Styrelsen mot bakgrund av att informationen kommer att användas av och förlitas på av SEB Corporate Finance inför avgivandet av detta utlåtande.
Styrelsens uttalande om Erbjudandet är baserad på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar men är inte begränsade till Medas nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker. SEB Corporate Finance rådgivningstjänster och detta utlåtande har tillhandahållits som information till och underlag för Styrelsen i samband med dess bedömning av Erbjudandet och utgör inte en rekommendation huruvida ägarna av Aktier ska acceptera Erbjudandet eller hur en sådan ägare av Aktier bör agera i anledning av det planerade Erbjudandet eller i övrigt. SAFE Banking Act skulle tillåta banker och andra finansinstitut att tillhandahålla traditionella affärsbankstjänster till den lagliga cannabisindustrin. Enligt nuvarande bestämmelser är tillhandahållandet av sådana banktjänster, inklusive lån och löne-, check- och inlåningskonton, strängt reglerat av den federala regeringen, vilket resulterar i att få finansinstitut går med på att arbeta med marijuanaföretag.
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bland annat av att PMHH blir ägare till mer än 90 procent av totalt antal aktier i Swedish Match och att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, erhålls på för PMHH acceptabla villkor. PMHH har också förbehållit sig rätten att förlänga acceptperioden och kommer, i den utsträckning det erfordras och är tillåtet, att göra så för att acceptperioden ska inrymma nödvändiga beslutsprocesser hos relevanta myndigheter. [2] En sedvanlig årlig kontant vinstutdelning avseende Meda-aktier om högst 2,50 kronor per Meda-aktie, med beslutsdag, avstämningsdag och utbetalningsdag i enlighet med tidigare praxis kommer inte medföra att vederlaget i Erbjudandet reduceras. En utdelning som överstiger sådant belopp kommer att resultera i en reduktion av vederlaget i Erbjudandet. Vid sin utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen också beaktat att aktieägare som representerar cirka 30 procent av aktierna och rösterna i Meda har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Styrelen anser att Meda har en väldefinierad och hållbar strategi för framtiden, i synnerhet avseende den fortsatta organiska tillväxten för franchise av Dymista, både i Europa och i USA, en stark och växande närvaro på tillväxtmarknader och fortsatt ökning av marginaler efter integrationen av Rottapharm-verksamheten.
Vidare har SEB Corporate Finance även haft diskussioner med styrelseordföranden i Meda samt ledande befattningshavare i Meda gällande bolagets verksamhet, finansiella ställning och framtidsutsikter. Bolaget offentliggör i regel inte prognoser rörande framtida nettoomsättning, kostnader, lönsamhet eller andra resultat (utöver vissa begränsade prognoser som lämnas av Bolaget avseende innevarande räkenskapsår) bland annat på grund av den osäkerhet, oförutsebarhet och subjektivitet som är förknippad med de antagandena och bedömningarna. Den icke-offentliggjorda, icke-reviderade framåtriktade finansiella informationen avseende Bolaget som presenteras ovan (den ”Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen”) togs ursprungligen fram av Bolagets ledning endast som ett led i ledningens interna planeringsprocesser, varefter den antogs av Bolagets styrelse den 3 december 2015. Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen har därefter endast uppdaterats för att reflektera effekten av försäljningen av produktionsenheten Euromed S.A. Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen offentliggörs idag för att Bolagets aktieägare och investerare ska få tillgång till samma tidigare icke-offentliggjorda priskänsliga information som har tillhandahållits Mylan i samband med den företagsutvärdering (s.k. due diligence) av bekräftande slag som genomförts av Mylan under förberedelserna av Mylan offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Meda.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) är en ledande bank på den nordiska marknaden och erbjuder Meda, och andra kunder diverse finansiella tjänster innefattande bland annat att lämna och arrangera lån. SEB är även verksamt inom bland annat värdepappershandel, värdepappersmäkleri, aktieanalys samt corporate finance. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och värdepappersmäkleri kan SEB, eller något till SEB närstående bolag, från tid till annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller kunders räkning deltaga i handel med, aktier och andra värdepapper emitterade av Meda och Mylan. Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) är en ledande bank på den nordiska marknaden och erbjuder Swedish Match och andra kunder diverse finansiella tjänster innefattande bland annat att lämna och arrangera lån. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och värdepappersmäkleri kan SEB, eller något till SEB närstående bolag, från tid till annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller kunders räkning deltaga i handel med, Aktier och andra värdepapper utgivna av Swedish Match.
Styrelsen ser dock ett samgående mellan Meda och Mylan som positivt och anser att transaktionen är strategiskt motiverad i en allt mer konsoliderande marknad. Vidare innebär aktiedelen i vederlaget att Bolagets aktieägare kan dra fördel av den gemensamma tillväxtökningen och andra samgåendefördelar. Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Mylan blir ägare till besokenbank.se mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Meda och att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, erhålls på i vardera fall för Mylan, acceptabla villkor. SEB Corporate Finance kommer att erhålla en fast ersättning för detta utlåtande som är oberoende av om Erbjudandet fullföljs.
SEB Corporate Finance har också beaktat kursutvecklingen för och handeln i Mylan-aktier på Nasdaq Global Select Market. På grund av sin position på den nordiska marknaden är andra delar inom SEB än SEB Corporate Finance, från tid till annan, engagerade i affärer med Swedish Match, och SEB Corporate Finance har biträtt, och kan också komma att biträda, Swedish Match med finansiell rådgivning i andra transaktioner. Som Styrelsen känner till har SEB, inklusive SEB Corporate Finance, och till SEB närstående bolag tidigare tillhandahållit, tillhandahåller för närvarande och kan i framtiden komma att tillhandahålla investment banking-, affärsbankstjänster och andra finansiella tjänster till Swedish Match och dess närstående bolag utan samband med det planerade Erbjudandet, för vilka tjänster SEB och till SEB närstående bolag har erhållit och förväntas erhålla ersättning, inklusive, under de två senaste åren, deltagit i en kreditfacilitet till Swedish Match.
Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen togs varken fram i avsikt att offentliggöras eller i enlighet med riktlinjer offentliggjorda av U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) riktlinjer för upprättande och presentation av finansiella prognoser, generellt accepterade redovisningsprinciper i USA (U.S. GAAP), International Financing Reporting Standards (IFRS) framtagna av International Accounting Standards Board (IAS), eller i enlighet med några andra utförliga redovisningsprinciper. Inget auktoriserat revisionsbolag har granskat, kontrollerat, upprättat eller på annat sätt vidtagit några åtgärder avseende den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen och följaktligen har inget auktoriserat revisonsbolag uttalat sig eller på något annat sätt givit någon försäkran avseende den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen. Fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Medas aktieägare ur en finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet) (“Utlåtandet”).
Som Styrelsen är medveten om har SEB, inkluderat SEB Corporate Finance, och något till SEB närstående bolag tidigare tillhandahållit, tillhandahåller för närvarande och kan i framtiden komma att tillhandahålla investment banking-, affärsbankstjänster och andra liknande finansiella tjänster till Meda och dess närstående bolag utan samband med det planerade Erbjudandet, för vilka tjänster SEB och något till SEB närstående bolag har erhållit och förväntas erhålla ersättning, inklusive, under de två senaste åren, där SEB har agerat eller agerar (i) lead manager i en företrädesemission i Meda, och (ii) långivare i en kreditfacilitet i Meda. Även om SEB, eller något till SEB närstående bolag inte har tillhandahållit några investment banking- eller affärsbankstjänster eller andra liknande finansiella tjänster till Mylan under de senaste två åren för vilka SEB, eller något till SEB närstående bolag har erhållit eller kommer att erhålla ersättning, kan SEB, eller något till SEB närstående bolag, i framtiden att komma att tillhandahålla sådana tjänster till Mylan och dess närstående bolag för vilka tjänster SEB, eller något till SEB närstående bolag förväntas erhålla ersättning. Beträffande finansiella prognoser och annan information och data som ledningen för Meda tillhandahållit till eller på annat sätt låtit granskas av eller diskuterats med SEB Corporate Finance, har SEB Corporate Finance såsom anvisats av ledningen för Meda antagit att dessa finansiella prognoser och annan information och data (inklusive extrapoleringar därav) upprättats på rimliga grunder som återspeglar de för närvarande bästa tillgängliga estimaten och bedömningarna tillgängliga för Medas ledning avseende Medas framtida ekonomiska resultat och andra frågor som omfattas därav. Vad gäller offentligt tillgängliga estimat av aktieanalytiker avseende Meda, som reflekterats i sådana finansiella prognoser samt annan information och data och offentligt tillgängliga estimat från aktieanalytiker avseende Mylan har SEB Corporate Finance antagit att dessa återspeglar rimliga uppskattningar och bedömningar samt utgör en rimlig grund för att utvärdera det framtida finansiella resultatet för Meda, Mylan och övriga delar därav. Vidare har SEB Corporate Finance antagit att de finansiella resultat som återspeglas i de finansiella prognoserna samt annan information och data som ligger till grund för utlåtandet kommer att förverkligas vid angivna tidpunkter och till angivna belopp. SEB Corporate Finance har antagit att en eventuell proratering eller allokering av Vederlaget inte i något materiellt avseende kommer att påverka SEB Corporate Finance analyser eller detta utlåtande.
SEB Corporate Finance uppdrag innefattar inte att uttala sig om Medas underliggande affärsbeslut avseende Erbjudandet, de relativa fördelarna med Erbjudandet jämfört med alternativa affärsstrategier som kan finnas för Meda, innefattande om någon annan transaktion potentiellt skulle kunna vara mer fördelaktig för aktieägarna i Meda, eller effekten av någon annan transaktion vari Meda skulle kunna vara part. SEB Corporate Finance har inte heller blivit ombett av Styrelsen och har inte deltagit i förhandling eller strukturering av Erbjudandet eller undersökt möjligheten att finna ett erbjudande från en annan part vad gäller Meda eller någon del därav. SEB Corporate Finance uttrycker heller ingen uppfattning om, och detta utlåtande tar inte upp, skäligheten (ekonomiskt eller på annat sätt) av de belopp eller form eller någon annan aspekt av eventuell ersättning till tjänstemän, styrelseledamöter eller anställda hos någon part i Erbjudandet, eller grupper av sådana personer, i förhållande till Vederlaget eller på annat sätt. Offentliggörandet av den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen ska inte ses som en indikation på att Bolaget eller något av Bolagets närstående bolag, befattningshavare, styrelseledamöter, partners, rådgivare eller andra företrädare har ansett eller nu anser att prognoserna i den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen förutsäger faktiska framtida resultat. Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen ska heller inte ses som ett medgivande eller en utfästelse från Bolaget eller något av Bolagets närstående bolag, befattningshavare, styrelseledamöter, partners, rådgivare eller andra företrädare att informationen däri är väsentlig. Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen är inte avsedd att (och bör inte) förlitas på och inga garantier eller utfästelser lämnas avseende den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationens riktighet, tillförlitlighet eller fullständighet.
Då Vederlaget endast till 20 procent utgörs av nyemitterade aktier i Mylan och då aktiedelen av Vederlaget beror av Mylans aktiekurs omedelbart före det att Vederlaget erläggs innefattar SEB Corporate Finance uppdrag inte någon finansiell analys av eller utlåtande om Mylan eller om värdet på Mylans aktier. SEB Corporate Finance har dock som stöd för detta utlåtande tagit del av viss offentlig verksamhetsrelaterad och finansiell information om Mylan (inklusive vissa rapporter som upprättats av aktieanalytiker). SEB Corporate Finance har dessutom beaktat viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Mylan i jämförelse med vissa andra bolag med liknande verksamhet vilka SEB Corporate Finance ansett vara relevanta i bedömningen av Mylan.
Goldman Sachs har lämnat sitt värderingsutlåtande och sina råd enbart för att informera och bistå Styrelsen i samband med dess utvärdering av Erbjudandet och inte till aktieägarna i Swedish Match. Värderingsutlåtandet från Goldman Sachs är inte en rekommendation om huruvida en aktieägare i Swedish Match bör acceptera Erbjudandet eller i något annat avseende. Goldman Sachs arvode som finansiell rådgivare är beroende av erbjudandevederlagets storlek och Erbjudandets fullföljande.
Vidare har Styrelsen tagit hänsyn till att Erbjudandet, förutsatt att det fullföljs, möjliggör för Swedish Match aktieägare att inom en nära framtid och utan risk realisera värdet av sina investeringar i kontanter till en väsentlig premie jämfört med de kurser Swedish Match aktie nyligen handlats till. Styrelsen har vid sin utvärdering av Erbjudandet beaktat ovan beskrivna långsiktiga tillväxtutsikter för Bolaget samt de risker och utmaningar som är förknippade med att förverkliga dessa utsikter. Dessa risker innefattar potentiell negativ påverkan på Bolaget och dess verksamhet till följd av de mycket konkurrensutsatta marknader på vilka Bolaget verkar, liksom de begränsningar som Bolaget och dess verksamhet kan bli föremål för till följd av befintlig och ny reglering avseende bland annat tobaksskatt, federal (och annan statlig) skatt på nikotinportioner, marknadsföring, förpackningsutformning, varningsmärkningar, ingredienser, produkt-godkännanden och produktlanseringar.
Dessa mått ska inte ses isolerat från, eller som ersättning för, finansiell information som presenteras i enlighet med IFRS. Det är vidare inte säkert att de finansiella mått som inte redovisas enligt IFRS av Bolaget är jämförbara med likartat benämnda mått som används av andra bolag. [4] Det sammanslagna bolagets siffror motsvarar en sammanläggning av Mylans siffror härrörande Personliga banklösningar från finansiell information som har upprättats i enlighet med allmänt accepterade redovisningsprinciper i USA (US GAAP) och Medas siffror härrörande från finansiell information som har upprätts i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU och reflekterar inte pro forma justeringar (såsom eliminering av transaktioner mellan Mylan och Meda).
Styrelsen har, efter skriftlig begäran från PMHH, medgivit PMHH att genomföra en bekräftande så kallad due diligence-granskning av Swedish Match i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med denna granskning har PMHH erhållit viss information avseende Swedish Match finansiella resultat under första kvartalet 2022. Med undantag för vad som angivits ovan, har PMHH inte erhållit någon insiderinformation inom ramen för denna granskning. Nästan två tredjedelar av de amerikanska väljarna stöder en lagstiftning som gör det möjligt för banksektorn att tillhandahålla finansiella tjänster till lagliga cannabisföretag, enligt resultaten av en nyligen genomförd opinionsundersökning. Undersökningen, som beställdes av Independent Community Bankers of America (ICBA), visade också att en stor majoritet anser att om cannabisföretagen får tillgång till finansiella tjänster skulle det minska risken för rån och andra brott i marijuanaaffärer.
Sedan noteringen 1996 har Swedish Match skapat en växande verksamhet genom konsekvent exekvering och väsentliga investeringar i dess produktportfölj, varumärken och marknader. Med en uttalad vision om ”En värld utan cigaretter” har Swedish Match satsningar på rökfria produkter visat sig vara populära hos konsumenter som söker attraktiva och mindre skadliga alternativ till cigaretter. Swedish Match är marknadsledare inom nikotinportionssegmentet i USA genom dess erbjudande inom varumärket ZYN. Swedish Match investerar aktivt för framtiden för att stödja tillväxten i dess nikotinportionsverksamhet i USA, liksom i nikotinportioner och andra produktkategorier över flera marknader. Swedish Match har anlitat Goldman Sachs Bank Europe SE (”Goldman Sachs”) som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå som juridisk rådgivare i anledning av Erbjudandet. Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Swedish Match AB (publ) (”Swedish Match” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).